Hamiline Yazılı Pay Senetleri Kayıt Altına Alınacak
Yazar: Av. Haşmet Ozan Güner, Av. Yılmaz Toygun Tecirli
Tarih: 07.01.2021
31.12.2020 tarihli 31351 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile hamiline yazılı pay senetleri ile ilgili bazı hükümlerde değişiklik yapılması amacıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri tadil edilmiş ve eklemeler yapılmıştır.
Hamiline yazılı pay senetlerinin sahiplerinin kayıt altına alınması amacıyla bazı yükümlülükler getirilmiştir. Bu düzenlemelerin tümü 01.04.2021 tarihinde yürürlüğe girecektir.
A. YÜKÜMLÜLÜKLER
Yapılan düzenleme ile halka açık olmayan anonim şirketlere ilişkin olarak;
1. 01.04.2021 İtibariyle Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahibi Olanlar bakımından:
01.04.2021 tarihi itibariyle hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31.12.2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte pay sahibi oldukları anonim şirkete başvuru yapmalıdır.
2. 01.04.2021 İtibariyle Hamiline Yazılı Pay Senedi Devralanlar bakımından:
Hamiline yazılı pay senetlerinin 01.04.2021 tarihinden sonra devredilmesi halinde, devir işlemi, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Bu çerçevede, devralanlar, gereğini Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmekle yükümlüdür.
3. Genel Olarak Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Sahipleri bakımından:
Hamiline yazılı pay senetlerinin sahipleri, 01.04.2021 tarihinden sonra, genel kurul toplantılarına Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak pay sahipleri çizelgesine istinaden katılım sağlayabilecektir.
01.04.2021 itibariyle, gerektiği hallerde, genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devri yasaklanabilecektir.
4. Yönetim Kurulu Üyeleri bakımından:
Yönetim kurulu, 01.04.2021 itibariyle hamiline yazılı pay senedi sahibi olanların 31.12.2021 tarihine kadar pay sahibi oldukları şirkete yapacakları sahiplik başvurularını Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmekle yükümlüdür.
Yönetim kurulu, yeni basılan hamiline yazılı pay senetlerini, sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapmakla yükümlüdür.
B. YÜKÜMLÜLÜKLERİN İHLALİNE BAĞLANAN SONUÇLAR
1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Mevcut Sahipleri bakımından:
Pay sahibi oldukları anonim şirkete 31.12.2021 tarihine kadar bildirimde bulunma yükümlülüğüne uymayan hamiline yazılı pay senedi sahipleri hakkında beş bin Türk lirası idari para cezası uygulanacak, ayrıca bu hamiller 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan paya bağlı haklarını, pay sahibi oldukları anonim şirkete gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.
2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerini Devralanlar bakımından:
Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralarak doğrudan Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirimde bulunmayan devralanlar hakkında beş bin Türk lirası idari para cezası uygulanacak, ayrıca bu devralanlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan paya bağlı haklarını Merkezi Kayıt Kuruluşu’na gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.
3. Yönetim Kurulu Üyeleri bakımından:
(i) Hamiline yazılı pay senetlerinin mevcut sahipleri tarafından 31.12.2021 tarihine kadar başvuru yapılmış olmasına rağmen Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunmayan ve (ii) Hamiline yazılı pay senedi bastırılmasına rağmen, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce, söz konusu pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirmeyen yönetim kurulu üyeleri hakkında yirmi bin Türk lirası idari para cezası uygulanacaktır.
SONUÇ:
Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31.12.2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte pay sahibi oldukları anonim şirkete başvuru yapmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri ise bu başvuruyu Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmelidir.
Hamiline yazılı pay senetlerinin 01.04.2021 tarihini müteakip devrinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yükümlülüğü, yönetim kurulunun değil, devralan uhdesindedir.
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapacağı bildirimle hüküm ifade edecektir. Bu durumda, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na başvuru yapılmayan hallerde, devir işlemi sadece devreden ve devralan arasında sonuç doğuracak ancak devralan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan paya bağlı hakları şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri süremeyecektir.
Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılacak bildirimler neticesinde yapılacak kayıt işlemi için ücret tahsil edilecektir. Kayıt ücreti, hamiline yazılı pay devirlerinde yeni bir gider kalemidir.
Konuya ilişkin usul ve esaslar Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılacak bir tebliğ ile düzenlenecektir.
Yukarıdaki metin bilgilendirme amaçlı olup, hukuki tavsiye niteliğinde değildir.
